因?yàn)槌怨先罕娤猜剺?lè)見(jiàn)，宮斗劇總是能帶流量，這不《延禧攻略》又火了。但也有人不屑一顧：后宮爭(zhēng)斗的波詭云譎，又豈是靠抖幾個(gè)小心機(jī)就能套路得了？
斗爭(zhēng)，是要有技術(shù)含量的。大到帝王家事，小到一個(gè)上市公司的控制權(quán)之爭(zhēng)，哪個(gè)不是殘酷激烈，沒(méi)點(diǎn)真本事活不到下一集。
不信你看這次新黃浦的逼宮大戲。
講真，比《延禧攻略》好看。
01
董事長(zhǎng)被罷免
程齊鳴最近的心情有點(diǎn)煩悶。
上個(gè)月，在他以董事長(zhǎng)身份主持召開(kāi)的董事會(huì)上，被罷免了董事長(zhǎng)職務(wù)。
7月22日，新黃浦（SH.600638）發(fā)布公告，稱公司7月20日召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了“關(guān)于罷免程齊鳴先生公司董事長(zhǎng)職務(wù)的議案”，罷免的官方說(shuō)法是鑒于程齊鳴的“年齡及身體原因”。
資料來(lái)源：公司公告
董事長(zhǎng)被董事會(huì)罷免，在上市公司并不是新鮮事，華帝股份（SZ.002035）、硅寶科技（SZ.300019）、海潤(rùn)光伏（SH.600401）都曾因董事長(zhǎng)被股東會(huì)或董事會(huì)罷免一事在資本市場(chǎng)鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。但是新黃浦董事會(huì)以年齡和身體原因罷免董事長(zhǎng)，確實(shí)沒(méi)有先例，正如程齊鳴所說(shuō)，“太兒戲”、“無(wú)法律依據(jù)”。
說(shuō)誰(shuí)老，誰(shuí)都不會(huì)開(kāi)心。
今年88歲高齡的巴菲特暫且不說(shuō)，在A股上市公司中，年屆80的董事長(zhǎng)比比皆是：桃李面包（SH.603866）董事長(zhǎng)吳志剛今年83歲，南大光電（SZ.300346）董事長(zhǎng)孫祥禎今年82歲、太陽(yáng)電纜（SZ.002300）董事長(zhǎng)李云孝和海天精工（SH.601822）董事長(zhǎng)張靜章今年均81歲……和上述年逾古稀的上市公司董事長(zhǎng)相比，今年62歲的程齊鳴可謂正當(dāng)壯年。
在新黃浦董事會(huì)9名成員中，由第一大股東新華聞提名的有6名（包括3名獨(dú)董），第二大股東中崇投資及其一致行動(dòng)人提名的有1名，第三大股東黃浦區(qū)國(guó)資委提名的有2名。按理說(shuō)，程齊鳴作為大股東委派的董事長(zhǎng)，罷免議案根本不可能通過(guò)。
董事提名單位
姓名
職務(wù)
年齡
新華聞
程齊鳴
董事長(zhǎng)（已罷免）
62
陸卻非
董事（新任董事長(zhǎng)）
62
葉桂峰
董事
40
李良溫
獨(dú)立董事
67
劉紅霞
獨(dú)立董事
55
董安生
獨(dú)立董事
67
黃浦區(qū)國(guó)資委
周旭民
董事
54
甘湘南
董事
48
中崇投資
仇瑜峰
董事
37
資料來(lái)源：公司公告
但被罷免終究成為事實(shí)，盡管程齊鳴本人投了反對(duì)票。
上交所隨后發(fā)出的“監(jiān)管工作函”也于事無(wú)補(bǔ)。
這個(gè)事有點(diǎn)蹊蹺。
按照吃瓜群眾腦補(bǔ)的劇本，這應(yīng)該又是一次野蠻人在幕后策劃的逼宮事件。放眼望去，在所有的角色里，符合野蠻人這一“人設(shè)”的，好像只有中崇投資的仇瑜峰。但事情沒(méi)有那么簡(jiǎn)單。
在7月20日董事會(huì)表決中，除程齊鳴本人反對(duì)及一名獨(dú)董棄權(quán)外，其余4名由新華聞提名的董事全部投票同意。這也就是說(shuō)，如果沒(méi)有第一大股東提名人選中的4票，無(wú)論如何是無(wú)法撼動(dòng)程齊鳴的董事長(zhǎng)位置的。
作為“野蠻人”，仇瑜峰的1票確實(shí)無(wú)足重輕。內(nèi)部人是否和仇瑜峰這個(gè)野蠻人聯(lián)手，結(jié)局都不會(huì)變。
堡壘最終還是從內(nèi)部攻破的。
所以你看，高明的劇本從來(lái)不按套路出牌。動(dòng)機(jī)可疑的野蠻人還未出招，本應(yīng)同仇敵愾的內(nèi)部人卻先倒戈，什么原因？
歸根結(jié)底，仍然繞不開(kāi)上市公司的控制權(quán)之爭(zhēng)。
只不過(guò)野蠻人和內(nèi)部人一明一暗，角色撲朔迷離，畫(huà)風(fēng)已經(jīng)從宮斗劇變成了無(wú)間道。
02
誰(shuí)是野蠻人？
新華聞最近的心情也有點(diǎn)煩悶。
1、來(lái)自內(nèi)部的野蠻人
煩悶的原因，近的來(lái)說(shuō)，新華聞派到上市公司的董事們，聯(lián)手罷免了新華聞派到上市公司的董事長(zhǎng)。
這不是新華聞的本意。
在董事會(huì)召開(kāi)前的7月13日，新華聞給其大股東北京國(guó)際信托有限公司發(fā)函中，認(rèn)為是有人假托新黃浦實(shí)際控制人的名義，秘密召集新黃浦董事參加會(huì)議，通過(guò)向參會(huì)董事提供虛假信息，誤導(dǎo)甚至強(qiáng)迫參會(huì)董事在其策劃罷免新黃浦董事長(zhǎng)的報(bào)告上簽字。
資料來(lái)源：媒體報(bào)道
從函件中我們看出，新華聞雖然事前知情，也試圖干涉，但是看起來(lái)似乎對(duì)董事會(huì)的召開(kāi)及后來(lái)董事長(zhǎng)被罷免無(wú)能為力，也表現(xiàn)得非常無(wú)辜。
說(shuō)明大股東新華聞在某種程度上喪失了對(duì)上市公司董事會(huì)的掌控力。
根源還得從新華聞背后的資本結(jié)構(gòu)說(shuō)起。
雖然新黃浦的第一大股東為新華聞，但是實(shí)際控制人為北京國(guó)際信托有限公司，北京國(guó)際信托有限公司旗下的一份信托計(jì)劃“德瑞股權(quán)投資基金集合資金信托計(jì)劃”（下稱“德瑞基金”）通過(guò)華聞控股進(jìn)而持有新華聞的全部股權(quán)。
資料來(lái)源：公司年報(bào)
而德瑞基金的背后，是次級(jí)受益人。
2012年，德瑞基金完成募資43.35億元。其中，優(yōu)先級(jí)認(rèn)購(gòu)32億元信托份額；易建科技、橋潤(rùn)資產(chǎn)、盛寶通達(dá)和智尚勱合等4家法人機(jī)構(gòu)通過(guò)認(rèn)購(gòu)11.35億元劣后級(jí)信托份額，成為次級(jí)受益人。
一年前，次級(jí)受益人發(fā)生了權(quán)益變動(dòng)，武信投資控股（深圳）股份有限公司與深圳市前海偉美投資管理有限公司結(jié)為一致行動(dòng)人，受讓易建科技70%的股權(quán)以及橋潤(rùn)資產(chǎn)100%的股權(quán)，導(dǎo)致受益人股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。
變動(dòng)后的受益人為四家，即盛寶通達(dá)、智尚勱合，武信深圳與前海偉美。其中，武信深圳與前海偉美共同享有德瑞股權(quán)基金42.75%的權(quán)益。
武信深圳，或許正是那個(gè)潛伏到內(nèi)部的野蠻人。
德瑞基金設(shè)立投資決策委員會(huì)，委員會(huì)由9名委員組成，其中，受益人合計(jì)委派4名委員，具體提名權(quán)由受益人大會(huì)確定；北京國(guó)際信托作為受托人委派5名委員。
從權(quán)利安排上看，北京國(guó)際信托作為新黃浦的實(shí)際控制人是無(wú)可爭(zhēng)議的。這種安排，有點(diǎn)類(lèi)似GP和LP的關(guān)系：北京國(guó)際信托相當(dāng)于GP，對(duì)投資決策委員會(huì)有控制權(quán)；受益人相當(dāng)于LP，作為出資人享有投資收益。
不同在于，5:4的委員設(shè)置，使次級(jí)受益人對(duì)投資決策委員會(huì)有非常大的影響力，而一般基金中的LP沒(méi)有這么大的權(quán)力。
在這種權(quán)利格局下，實(shí)際控制人在向上市公司派董事時(shí)，不得不考慮受益人的利益訴求，從而派遣受益人提名的董事，如董事葉桂峰，就來(lái)自受益人盛寶通達(dá)的提名。
甚至，對(duì)于非受益人提名的董事，受益人也可以暗中收買(mǎi)。據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》報(bào)道，程齊鳴以個(gè)人名義和某一受益人曾簽署一份秘密協(xié)議，協(xié)議約定程齊鳴在任新黃浦董事長(zhǎng)期間，聽(tīng)從該受益人的指派和領(lǐng)導(dǎo)，該收益人則付給程齊鳴勞務(wù)費(fèi)稅后500萬(wàn)元。
也就是說(shuō)，新華聞派出了6名董事，但他們卻并不一定和自己站在同一陣線。
內(nèi)部人之間，分別代表著不同的利益訴求，從而產(chǎn)生了分化。
因此，程齊鳴被罷免，確實(shí)是公司內(nèi)部人和野蠻人聯(lián)手的結(jié)果，只不過(guò)，野蠻人卻來(lái)自于內(nèi)部，來(lái)自于德瑞基金背后的受益人。當(dāng)然，另一野蠻人仇瑜峰也積極配合，投出了錦上添花的1票。
LP如何越過(guò)GP，更深地參與權(quán)力格局？德瑞基金的受益人上了非常生動(dòng)的一課，值得所有的GP思考。
2、野蠻人出沒(méi)
新華聞煩悶的原因，遠(yuǎn)的來(lái)說(shuō)，最近四年以來(lái)，新華聞旗下上市公司新黃浦一直被各路野蠻人虎視眈眈：前有中科創(chuàng)，后有上海領(lǐng)資，半路殺出武信深圳，最后又有中崇投資。
中科創(chuàng)
中科創(chuàng)新黃浦的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)自2014年3月份起拉開(kāi)帷幕，之后中科創(chuàng)及其一致行動(dòng)人連續(xù)四次舉牌新黃浦，而新華聞方面也不甘示弱，連續(xù)增持確保大股東地位。股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)敗北后，中科創(chuàng)又提議召開(kāi)股東大會(huì)，意圖進(jìn)入管理層，遭否決。經(jīng)過(guò)近一年的廝殺，2015年1月，中科創(chuàng)開(kāi)始減持，黯然離場(chǎng)。中科創(chuàng)的背后是資本市場(chǎng)玩家張偉。
上海領(lǐng)資
上海領(lǐng)資從2017年1月起，上海領(lǐng)資耗資近20億，歷時(shí)5個(gè)月，三度舉牌新黃浦。上海領(lǐng)資背后是新三板掛牌公司融信租賃董事長(zhǎng)王丁輝。
武信深圳
武信深圳前文已經(jīng)分析，2017年6月4日，武信深圳與前海偉美結(jié)為一致行動(dòng)人，受讓易建科技70%的股權(quán)以及橋潤(rùn)資產(chǎn)100%的股權(quán)，成為德瑞基金次級(jí)受益人，共同享有德瑞股權(quán)基金42.75%的權(quán)益，從而導(dǎo)致實(shí)際控制人股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。武信深圳的背后是大連友誼（SZ.000679）實(shí)際控制人陳志祥。
中崇投資
中崇投資2017年11月，上海領(lǐng)資普通合伙人福州領(lǐng)達(dá)的兩位股東王丁輝、王為兵分別將所持有的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛譽(yù)蓮花。與此同時(shí)，上海領(lǐng)資兩位有限合伙人云南信托-匯金1660號(hào)、廈門(mén)信托-匯金1658號(hào)也將10億元的一般信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給中崇投資。經(jīng)由上述兩個(gè)步驟，中崇投資及盛譽(yù)蓮花在新黃浦取代了上海領(lǐng)資的二股東地位，后續(xù)又繼續(xù)增持。中崇投資的背后是中崇集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁仇瑜峰。
真是你方唱罷我登場(chǎng)。至此，徘徊在新黃浦門(mén)口的野蠻人還剩兩家，明的是仇瑜峰控制的中崇投資，暗的是陳志祥控制的武信深圳。
03
新黃浦價(jià)值幾何？
各路資本為何爭(zhēng)相競(jìng)逐新黃浦？
新黃浦是一家傳統(tǒng)的地產(chǎn)公司，主業(yè)一直不夠突出，并且近年一直靠逐漸變現(xiàn)手中商辦物業(yè)度日。
新黃浦的真正價(jià)值，在于其在金融牌照方面的布局：兩張期貨牌照（華聞期貨、瑞奇期貨），一張信托牌照（中泰信托），基金牌照（大成基金），還有保險(xiǎn)牌照（都邦保險(xiǎn)）以及其他基金子公司等金融牌照。
資料來(lái)源：公司年報(bào)
最核心的金融資產(chǎn)是中泰信托。
中泰信托注冊(cè)在上海，前身是中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行廈門(mén)信托投資公司，成立于1988年。2003年，開(kāi)始布局公募基金業(yè)，是大成基金管理有限公司控股股東和第一大股東（持股比例50%）；2014年，公司進(jìn)駐
